股权收购的概念是怎么样的呢?
控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有法人资格。B公司持有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化,其使用权当然也未发生转移。
由于控股式收购并不改变B公司的组织形式,其任具有法人资格,对外承担法律责任,因此,除法律有特殊规定,B公司对外的所有行为都应当以B公司的名义作出,A公司无权以其本身的名义代替B公司对外作出任何行为,而只能在内部通过其持有的B公司的绝对优势的股份来行使支配或控制B公司的权利。
股权收购的目的包括什么内容?
股权收购通过购买目标公司股东的股份,或者收购目标公司发行在外的股份。或向目标公司的股东发行收购方的股份,换取其持有的目标公司股份(又称吸收合并)二种方式进行;前一种方式的收购使资金流入目标公司的股东账户;而后一种方式的收购不产生现金流(还可合理避税)。当收购方购买目标公司一定比例的股权,从而获得经营控制权,称之为接受该企业。而未取得经营控制权的收购称之为投。收购完成后,控股超过50%以上该公司股权的收购目的是为了获得控制权,而投的目的则可能是看准了此项投未来有较高的回报率,也可能是为了加强双方的合作关系或为进入某个产业领域作准备,还有可能是为了获得目标公司的无形资产(商誉、人才、销售网络)。
收购股权就是一个企业把另一个企业的股权投转让给第三个企业,我们可以视第一个企业与第三个企业是朋友或是亲兄弟的关系,对于股权重组的处理来说,第一个企业就像是出卖股权,第三个企业就像是购买股权。
收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此,在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚,收购后若有未列举的债务,可要求补偿。具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款“定期存单形式放在律师事务所,备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中,负债问题有时确实很难把握,因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为“或有负债”。
主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失,以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能有多大,在整个收购过程中是很难估算的。此外,债权问题有时也根难把握,能否回收,可能发生多少坏账,无法判断。因此,收购股权的风险大 而在收购资产的买卖中不会发生或有负债,收购中只要重视每项资产的清点,使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任,收购公司无须承担被收购公司的债务(除整体收购)。一般地说,企业资产出售的是全部资产或部分资产,如果被收购企业将其全部的资产出售,该企业就无法经营,只能被迫解散。